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Kauf- und Tauschangebote für Aktien

Aktienbesitzer erhalten hin und wieder ein Kauf- oder Tauschangebot für eine Aktie in ihrem Besitz.

Hintergrund dafür kann der Ankauf durch einen Investor sein, ein Rückkaufangebot oder bei Unternehmensverschmelzungen ein Aktientausch. Wie ist das Vorgehen?

Banken spielen nur die Rolle des Verteilers

Derjenige, der in den Besitz der Aktien kommen möchte, schreibt die depotführenden Banken an, und bittet sie, ihre Kunden von dem Umtausch- oder Kaufangebot in Kenntnis zu setzen. Die Banken gleichen die Wertpapierkennnummer (WKN) oder International Securities Identification Number (ISIN) mit den Depotbeständen ab, filtern die Aktienbesitzer heraus, und schreiben sie an.

Gemäß Nummer 16 der Sonderbedingungen für Wertpapiergeschäfte sind die Institute dazu verpflichtet. Wozu die depotführenden Stellen aber nicht verpflichtet sind, ist die Prüfung dieser Angebote auf Seriosität.

In den meisten Fällen, etwa bei öffentlichen Übernahmen entsprechend Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), handelt es sich um seriöse Angebote. Die Banken müssen aber jede Form von Angebot, auch von Privatpersonen, an ihre Kunden weiterleiten. Um dem Verbraucherschutz generell und den Interessen der Kleinanleger speziell gerecht zu werden, führte die BaFin im Jahr 2017 eine spezielle Kennzeichnungspflicht solcher Angebote ein.

Banken müssen ihre Kunden explizit darauf hinweisen, dass das Kauf- oder Tauschangebot nur weitergeleitet wurde. Sie müssen ihre Anleger darauf hinweisen, dass es sich weder um eine Empfehlung ihrerseits handelt, noch, dass sie das Angebot auf Werthaltigkeit geprüft haben und somit keinerlei Verantwortung übernehmen.

Anleger müssen sofort erkennen können, dass die Bank nur die Funktion des Überbringers der Nachricht hat, auch wenn diese auf dem Briefpapier der Bank überbracht wird.

Der Trugschluss, die Bank habe das Angebot geprüft, darf auch nicht aus dem Umstand heraus resultieren, dass das Institut dem Tauschangebot bereits eine Annahmeerklärung beifügt.

BaFin kontrolliert auch nicht alle Angebote

Es wäre ja durchaus denkbar und wünschenswert, dass die BaFin Kauf- und Tauschangebote für Aktien kontrolliert. Dies geschieht auch in einigen Fällen, aber nicht in allen.

Wann kontrolliert die BaFin?

Die BaFin wird immer dann aktiv, wenn es sich um eine Aktion gemäß dem WpÜG handelt. Darunter fallen

  • Öffentliche Erwerbsangebote
  • Übernahmeangebote
  • Pflichtangebote
  • Delisting-Erwerbsangebote

Ziel eines Erwerbsangebotes ist es, entweder Anteile einer AG zu erwerben, ohne die Kontrolle zu übernehmen oder die bereits vorhandene Kontrollposition auszubauen. Die Kontrolle ist gegeben, wenn der Anteileigner mindestens über 30 Prozent der Stimmrechte einer Aktiengesellschaft, einer SE oder einer KGaA verfügt.

Das Übernahmeangebot verfolgt das Ziel, die Kontrolle über ein Unternehmen zu erhalten. Es ist durchaus zulässig, dass das Angebot nur besteht, wenn der Anfragende eine bestimmte Quote der in Umlauf befindlichen Aktien erhält. Das WpÜG sieht jedoch vor, dass für die Mindestpreisregelung eine Gegenleistung erfolgen muss. Eine solche Gegenleistung sieht beispielsweise vor, dass das Angebot mindestens einen Preis beinhaltet, der dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs des zurückliegenden Vierteljahres entspricht.

Ein Pflichtangebot muss erfolgen, wenn der Bieter die Kontrolle über ein Unternehmen hat. Für das Pflichtangebot gilt, dass es an keine Bedingungen, mit Ausnahme gesetzlicher Regelungen, geknüpft sein darf.

Für das Delisting-Angebot gilt, wenn der Erwerber die Zulassung der Aktie am organisierten Markt aufgeben möchte. Das heißt, die entsprechende Aktie wird entweder gar nicht mehr gehandelt, oder nur noch im Freiverkehr. Die Voraussetzungen dafür regelt Paragraf 39 Börsengesetz (BörsG) (1).

Das Angebot muss entsprechend WpÜG frei von Bedingungen sein. Das Angebot des Bieters basiert auf dem gewichteten durchschnittlichen Preis der Aktie in den vorherigen sechs Monaten und dem Preis eventueller vorangegangener Käufe in dieser Zeit.

Die Kreditinstitute übermitteln ihren Kunden natürlich auch die öffentlichen Angebote, die dem WpÜG unterliegen. Zusammen mit dem Angebot geht dem Anleger auch der Hinweis auf die Veröffentlichung zu, gemeinsam mit der Anfrage, ob er das Angebot akzeptiert. Das von der BaFin freigegebene Angebot enthält alle entscheidungsrelevanten Informationen.

Alternative Kauf- und Tauschangebote

Neben den von der BaFin kontrollierten Angeboten finden sich Angebote, die durchaus auch als seriös einzustufen sind. Diese sind häufig im Bundesanzeiger veröffentlicht oder auf privaten Seiten im Internet publiziert. Gegenstand dieser Angebote sind Aktien, die ausschließlich im Freiverkehr gehandelt werden oder Papiere, die Aktien vertreten. Solche Angebote müssen die Banken ebenfalls an die Kunden weiterleiten. Die BaFin ist bei diesen Angeboten nicht involviert.

Die schwarzen Schafe

Es finden sich aber leider immer wieder auch Angebote, weder auf eine Kauf- noch auf eine Tauschabsicht ausgerichtet sind. Sinn und Zweck ist es einzig, Kursbewegungen der jeweiligen Aktie zu begründen. Fraglich ist, ob die Anbieter die Verträge vollziehen wollen oder die Gegenleistung erfüllen können.

Es besteht noch ein weiterer Sachverhalt, der zur Vorsicht gemahnt. Die Rede ist von Angeboten, die den Ankauf mit hohen Abschlägen auf den Kurswert vorsehen. Im Fokus stehen beispielsweise Unternehmen, die eine Insolvenz anmeldeten, oder deren Börsennotierung ausgesetzt oder erloschen ist.

Je nachdem, wie die Risikolage des Unternehmens ausfällt, kann ein solcher Verkauf Sinn machen (ein Totalverlust ist absehbar) oder nachteilig ausfallen. Die Initiatoren solcher Angebote gehen kein Risiko ein. Die Kosten für den Versand der Angebote trägt die Bank. Geht der Anleger auf das Angebot ein, die Insolvenz endet im Guten, der Börsenkurs erholt sich, wurde er klassisch „abgezockt“.

Sorgfältige Prüfung von Kauf- und Tauschangeboten ein Muss

Erhält ein Anleger ein Kauf- oder Tauschangebot, liegt es bei ihm, eine Prüfung vorzunehmen. Die ersten beiden Ansätze dienen der Klärung, ob es sich um Angebot handelt, welches dem WpÜG unterliegt oder nicht. Die zweite Frage beschäftigt sich mit dem Initiator des Angebotes – ist er seriös oder nicht?

Als Nächstes gilt es zu prüfen, ob das Umtausch- oder Kaufangebot einen realistischen Preis widerspiegelt. Unterliegt das Angebot nicht dem WpÜG, ist besondere Kontrolle geboten. Fällt das Angebot fair aus und kann der Anbieter die Gegenleistung erbringen? Die zweite Frage wird schwierig zu beantworten, wenn keine Finanzberichte vorliegen. Ob sich freiwillig veröffentlichte Bilanzen finden, ist die nächste Frage. Ad hoc Meldungen oder Berichte des Insolvenzverwalters können weiterhelfen.

Möchte ein Anleger das Angebot im Grund wahrnehmen, findet aber keine Antworten auf die oben genannten Fragen, kann eine Anlegerschutzorganisation weiterhelfen.


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